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A fixação do valor da causa em ações judiciais envolvendo contratos imobiliários corporativos foi objeto de recente decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ), que pacificou entendimento relevante para o mercado imobiliário ao decidir que, em ações de rescisão de contratos de locação na modalidade built to suit (BTS), o valor da causa deve corresponder ao equivalente a 12 meses de aluguel — aplicando-se a regra da Lei do Inquilinato —, e não ao valor total do contrato (REsp 2.229.517/PR). A decisão afasta a aplicação da regra geral do Código de Processo Civil (CPC) para esses casos e traz maior clareza sobre os custos e riscos financeiros envolvidos no litígio dessa categoria contratual. O que é o contrato Built to Suit? O contrato built to suit (cuja tradução literal é “construído para servir” ou “construção sob encomenda”) é um modelo negocial amplamente utilizado no mercado imobiliário corporativo, que está previsto no artigo 54-A da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/1991, incluído pela Lei nº 12.744/2012), Nessa modalidade, o locador se compromete a adquirir um terreno e realizar a construção ou uma reforma substancial no imóvel para atender às especificações e necessidades operacionais do futuro locatário. Em contrapartida, o locatário se vincula a um contrato de longa duração — em regra, entre 10 e 20 anos. O valor do aluguel mensal nesses contratos reflete duas parcelas distintas: A fruição do imóvel: o uso e gozo do espaço físico adaptado. O retorno do investimento: a amortização do capital investido pelo locador para a construção ou adequação das instalações. Por envolver investimentos vultosos e obrigações de longo prazo, a legislação confere ampla liberdade pactual às partes na estruturação das cláusulas, inclusive quanto à renúncia ao direito de revisão do aluguel durante o prazo de vigência ou ao estabelecimento de multas rescisórias diferenciadas. Impactos práticos da decisão do STJ Ao estabelecer que prevalece o valor da causa correspondente a 12 meses de aluguel previsto para os contratos de locação (art. 58, III, da Lei n° 8.245/1991), a decisão do STJ acarreta efeitos práticos diretos para as partes envolvidas em uma disputa contratual, há os seguintes impactos direitos: Custas processuais: As custas devidas para o ingresso de uma ação judicial são calculadas com base em um percentual sobre o valor da causa. Em contratos BTS, cujo valor global atinge rotineiramente dezenas ou centenas de milhões de reais devido ao prazo prolongado, a fixação do valor da causa com base no valor total do contrato geraria custas de distribuição desproporcionais, desestimulando o acesso ao Judiciário ou criando entraves operacionais desarrazoados. Previsibilidade de risco: Tanto locadores quanto locatários passam a mensurar com maior precisão a exposição financeira máxima em termos de sucumbência em caso de improcedência ou rescisão judicial. Mitigação de distorções: Mantém a proporcionalidade na fixação de honorários sucumbenciais com base na expressão econômica anual da locação. Portanto, a decisão do STJ consolida a segurança jurídica necessária para a estruturação de novos empreendimentos sob a modalidade built to suit, assegurando coerência processual e racionalidade de custos na hipótese de eventual encerramento prematuro do vínculo contratual pela via judicial. Este artigo foi preparado com propósito meramente informativo; não pode ser tratado como aconselhamento legal e as informações nele contidas não devem ser seguidas sem orientação profissional.

Recentemente, o Departamento de Estado dos EUA incluiu duas organizações criminosas com base no Brasil nas categorias de Organizações Terroristas Estrangeiras (FTO) e Terroristas Globais Especialmente Designados (SDGT). Para as empresas que operam no país, essa mudança altera o patamar de monitoramento de riscos, compliance e governança.   Uma Lei Americana, Não um Tratado Internacional É fundamental esclarecer que essa classificação não decorre de um tratado internacional ou de uma resolução da ONU, mas sim de atos soberanos e unilaterais do governo dos Estados Unidos (com base na Executive Order 13224 e na legislação federal estadunidense). No Brasil: A Lei Antiterrorismo nacional (Lei nº 13.260/16) exige motivação xenófoba, política ou ideológica para a tipificação do crime, o que historicamente diferencia a atuação do crime organizado comum do terrorismo. Portanto, a lei brasileira não foi alterada. O Alcance Global (Extraterritorialidade): Apesar de ser uma norma interna dos EUA, seus efeitos são globais devido à centralidade do sistema financeiro americano. Qualquer transação em dólares, uso de servidores em solo americano ou existência de filial/controladora vinculada aos EUA pode atrair a jurisdição daquele país (o chamado U.S. Nexus).   Riscos Práticos para as Empresas no Brasil O principal desafio corporativo reside na sofisticação de facções criminosas, que frequentemente tentam ocultar a origem de seus recursos infiltrando-se na economia lícita (como em setores de logística, combustíveis, agronegócio e transporte). Os riscos para o setor privado dividem-se em três esferas principais: Risco Criminal e o “Apoio Material” (Material Support) – a legislação dos EUA pune criminalmente qualquer pessoa ou empresa que forneça, mesmo que indiretamente, “apoio material ou recursos” a uma FTO. Isso inclui fundos, serviços financeiros, consultoria, transporte ou infraestrutura logística. Risco Financeiro e Bloqueio de Ativos (OFAC) – os indivíduos e empresas associados a essas facções passam a integrar a Lista SDN do OFAC (órgão do Tesouro Americano). Na prática, instituições financeiras globais e bancos brasileiros com conexões internacionais tendem a restringir ou congelar fundos de contas que transacionem com CPFs ou CNPJs listados, sob o risco de perderem o acesso ao sistema de compensação de Nova York (clearing). Risco de Contágio Jurídico e Reputacional no Brasil – O “contágio” refere-se à alta probabilidade de desdobramentos locais a partir de medidas iniciadas no exterior. Parceiros comerciais internacionais, fundos de investimento e auditorias externas tendem a cortar relações com qualquer empresa brasileira que seja meramente mencionada ou investigada por suspeitas desse alinhamento, gerando um efeito dominó de desvalorização e rescisões contratuais, mesmo antes de qualquer condenação transitada em julgado.   Cautelas Adicionais Diante do novo cenário, o nível de diligência exigido pelo mercado tornou-se mais rigoroso, especialmente para empresas que estão mais expostas a riscos de sanções pelas autoridades dos Estados Unidos, como, por exemplo: Filiais ou subsidiárias de empresas americanas operando no Brasil;  Empresas brasileiras que possuem filiais, escritórios ou ativos nos EUA; Instituições Financeiras e Fintechs; Exportadores e Importadores. Cabe a essas empresas revisar e fortalecer seus programas de integridade (Know Your Partner/Customer/Supplier), o que pode incluir as seguintes medidas: Auditoria de Cadeia de Suprimentos (Due Diligence Avançada): Recomenda-se mapear os beneficiários finais (Ultimate Beneficial Owners – UBO) e subcontratados de parceiros comerciais, especialmente em setores logisticamente sensíveis ou de alta circulação de dinheiro em espécie. Triagem de Listas Internacionais (Sanctions Screening): Utilização de ferramentas de compliance digital que incluam a verificação e atualização periódica das listas do OFAC e do Departamento de Estado americano, cruzando dados de sócios, diretores e parceiros comerciais. Cláusulas Contratuais de Rescisão Protetiva: Contratos futuros devem prever a possibilidade de rescisão imediata, sem ônus, caso a contraparte ou seus sócios venham a ser incluídos em listas de sanções internacionais ou se tornem alvo de investigações correlatas. Este artigo foi preparado com propósito meramente informativo; não pode ser tratado como aconselhamento legal e as informações nele contidas não devem ser seguidas sem orientação profissional.

Em uma decisão recente, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ)   rompeu com décadas de tradição jurídica ao estabelecer que a Fazenda Pública tem legitimidade ativa para requerer a falência de empresas devedoras. O entendimento, consolidado no julgamento do REsp 2.196.073/SE, altera o cenário de riscos para sociedades empresárias que enfrentam passivos tributários vultosos e processos de execução fiscal sem êxito. Historicamente, o entendimento era de que o Fisco não poderia pedir falência, pois já dispunha de um rito privilegiado e célere: a Execução Fiscal. Ademais, entendia-se que o pedido de falência seria uma forma de coação indevida para o pagamento de tributos. Contudo, sob a relatoria da Ministra Nancy Andrighi, o STJ compreendeu que as reformas recentes na Lei de Falências (Lei 11.101/05, alterada pela Lei 14.112/20) integraram o crédito público ao microssistema de insolvência, permitindo que a União e demais entes federados utilizem a via falimentar quando os meios tradicionais de cobrança se mostrarem ineficazes. A Execução Frustrada  O ponto central da decisão reside na chamada “execução frustrada”. Para o STJ, se a Fazenda Pública já tentou penhorar bens, localizar ativos via sistemas eletrônicos e esgotou as vias da execução fiscal sem sucesso, surge o interesse processual para o pedido de falência. O tribunal afastou a ideia de que a execução fiscal seria o único caminho, argumentando que proibir o Fisco de pedir a falência acabaria por colocar o ente público em desvantagem em relação aos credores privados, que possuem tal prerrogativa. Dessa forma, o pedido de falência deixa de ser visto apenas como um “atalho de cobrança” e passa a ser interpretado como um instrumento de proteção do mercado e da concorrência. Na visão do tribunal, empresas que operam em estado de insolvência crônica, acumulando dívidas tributárias sem perspectiva de pagamento, prejudicam o ambiente de negócios e podem estar ocultando patrimônio — conduta que as ferramentas do processo falimentar, como a ação revocatória e a desconsideração da personalidade jurídica, combatem com maior rigor. O outro lado: Visão crítica Apesar da fundamentação técnica, a decisão é alvo de críticas. Uma delas seria a natureza autoritária da medida, pois a Fazenda Pública já detém privilégios, como a certidão de dívida ativa com presunção de liquidez e certeza e a possibilidade de bloqueios universais de ativos. Permitir o pedido de falência seria, sob essa ótica, dar ao Estado uma “bomba atômica” processual para forçar acordos ou liquidações sumárias. Há também uma preocupação latente sobre a preservação da empresa e sua função social. O direito falimentar brasileiro moderno prioriza, sempre que possível, a recuperação do negócio. Ao permitir que o Fisco peça a falência, abre-se um flanco para que empresas que ainda possuem viabilidade operacional, mas enfrentam gargalos tributários, sejam levadas à extinção por uma estratégia agressiva de arrecadação, o que poderia gerar desemprego e queda na atividade econômica local. Riscos e Ponderações para o Ambiente Corporativo Para o empresário, o recado é claro: o passivo fiscal não pode mais ser tratado como uma dívida “estacionada” na espera de um parcelamento futuro. O risco de uma execução fiscal frustrada agora transborda para a própria existência da pessoa jurídica. A gestão estratégica de débitos tributários passa a ser, mais do que nunca, uma questão de sobrevivência institucional.  Diante deste novo paradigma, é importante adotar a proatividade na gestão de débitos tributários, o que pode incluir mecanismos de transação tributária, revisão administrativa de débitos e a manutenção de uma defesa jurídica robusta em execuções fiscais. Assim, minimiza-se a criação de cenário de “insolvência presumida” que autoriza a intervenção do Fisco via juízo falimentar.  Este artigo foi preparado com propósito meramente informativo; não pode ser tratado como aconselhamento legal e as informações nele contidas não devem ser seguidas sem orientação profissional.

O mercado imobiliário brasileiro está diante de uma das maiores transformações tributárias das últimas décadas. Para quem vive da renda de aluguéis, a regra do jogo mudou: se antes a preocupação inciai quase exclusivamente sobre o Imposto de Renda (IR), a partir de agora entra em cena o sistema de IVA Dual (IBS e CBS). Esta mudança altera profundamente a lógica de qual é a melhor forma de manter um imóvel, pois o que era vantajoso no modelo de Pessoa Física pode se tornar um peso insustentável, e as sociedades empresariais, como as holdings, passam a ter novas camadas de impostos que antes não existiam para essa atividade. No modelo que vigorou até aqui, a Pessoa Física tributava seus aluguéis apenas pelo Imposto de Renda, seguindo a tabela progressiva que atinge o teto de 27,5%. Com a Reforma, a partir do período de transição iniciado em 2026, além do Imposto de Renda, proprietários com maior volume de rendimentos e unidades podem ser sujeitos à incidência do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços). Na prática, para grandes locadores, a carga tributária total, que antes tinha o teto de 27,5%, pode agora saltar para patamares superiores a 35% ao somar os novos impostos. Para o pequeno proprietário, criou-se um “redutor social” — uma espécie de desconto fixo na base de cálculo — para tentar mitigar o impacto da nova tributação sobre as locações mais populares. Para as Pessoas Jurídicas, a mudança é mais drástica no que diz respeito ao fluxo de caixa. Tradicionalmente, empresas que alugam imóveis próprios sob o regime de “Lucro Presumido” pagavam entre 11,33% e 14,53% de impostos totais. Com a nova legislação, embora essas empresas mantenham a tributação de IRPJ e CSLL, elas passam a recolher o IBS e a CBS sobre a receita bruta. Mesmo com as alíquotas reduzidas previstas para o setor imobiliário, a carga tributária efetiva para a empresa pode subir para algo em torno de 18% a 19%. Esse aumento de quase cinco pontos percentuais representa um impacto direto na rentabilidade líquida do investidor. É nesse contexto que as Holdings Familiares e outras estruturas societárias precisam ser repensadas. A holding sempre foi vista como o “porto seguro” para planejamento tributário e sucessório. No entanto, com a entrada dos novos impostos sobre o consumo (IBS/CBS) incidindo também sobre a locação, o custo de manter o imóvel dentro da empresa subiu. Se por um lado a pessoa jurídica ainda pode ter uma alíquota total menor que a da pessoa física no topo da tabela, por outro, o novo sistema permite o aproveitamento de “créditos tributários” — descontos no imposto a pagar baseados em gastos da empresa com manutenção e serviços. Isso significa que uma holding “passiva”, que apenas recebe aluguéis sem realizar melhorias ou gastos, pode acabar pagando mais imposto do que uma estrutura que gere créditos. Portanto, a Reforma Tributário estabeleceu cenário em que não existe mais uma resposta única para todos os casos. Antes, o cálculo era simples e comparava apenas 27,5% da pessoa física contra os ~11% a ~14% da empresa. Agora, a conta exige considerar o volume de aluguéis, o valor de cada contrato, o tipo de uso (residencial ou comercial) e a capacidade de gerar créditos tributários dentro da sociedade. A revisão da estruturação societária e patrimonial pode ser decisiva para a otimização dos rendimentos. Este artigo foi preparado com propósito meramente informativo; não pode ser tratado como aconselhamento legal e as informações nele contidas não devem ser seguidas sem orientação profissional.